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Modifica di una società a garanzia limitata

Richiesta

  • 01

    COMPILARE

    Compilare il formulario inserendo tutti i dati richiesti.
    Formulario

    Se necessario compilare il verbale dell'assemblea dei soci inserendo tutti i dati richiesti.
    Verbale assemblea

    Se necessario compilare il verbale della gerenza inserendo tutti i dati richiesti.
    Verbale gerenza

    Se necessario compilare il contratto di cessione delle quote sociali.
    Contratto di cesssione

    Suggerimento:
    In fondo alla pagina sono riportate importanti informazioni per la compilazione che vi invitiamo a leggere per evitare sospensioni della procedura.
  • 02

    STAMPARE

    Aprire il file in formato PDF e procedere alla stampa.
    Suggerimento:
    Si consiglia di conservare una copia della richiesta sul proprio PC salvando il formulario PDF.
  • 03

    FIRMARE

    Il formulario cartaceo deve essere firmato.
  • 04

    SPEDIRE

    Puoi velocizzare le pratiche compilando i formulari e inviandoli tramite posta senza recarti presso l'Ufficio del registro di commercio.
  • 05

    PAGARE

    Per un conteggio corretto si rinvia all’Ordinanza sugli emolumenti in materia di registro di commercio, indicativamente, dopo l’inoltro della richiesta, sarà inviata la fattura di Fr. 30 per l’iscrizione, modifica o cancellazione del domicilio legale, della sede e degli altri indirizzi, Fr. 20 per l’iscrizione modifica o cancellazione di ogni autorizzazione a firmare, di ogni funzione e per ogni modifica dei dati personali, Fr. 30 per l’iscrizione, modifica o cancellazione di un organo di revisione o la dichiarazione di opting-out. Per il cambiamento di un socio di una società a garanzia limitata Fr. 70

Informazioni per la compilazione

Ogni deliberazione dell’assemblea generale o della gerenza che modifichi lo statuto deve risultare da un atto pubblico; per questo motivo per mutamenti inerenti la ditta, lo scopo, la sede, il capitale, ecc… è necessario rivolgersi ad un notaio.

È necessario indicare i dati del mittente, sia per la richiesta di eventuali informazioni aggiuntive, sia per l’invio della fattura delle tasse di iscrizione. È inoltre imperativo indicare la ditta e la sede per la quale si notificano le modifiche.

All’interno del comune politico della sede (prevista nello statuto) deve essere scelto un domicilio legale (recapito), vale a dire un indirizzo presso il quale la società è raggiungibile con le indicazioni seguenti: via, numero civico, CAP e nome del luogo. Il domicilio legale corrisponde al luogo dove viene svolta l’attività aziendale o l’amministrazione. Una mera cassetta delle lettere o una casella postale non sono sufficienti. Ad esempio:BUONGUSTAIO SAGL, sede Bellinzona, recapito Via Cantonale 123, 6512 Giubiasco.

Se la società non dispone di un domicilio legale proprio, ovvero non è proprietaria di un immobile o detentrice di un contratto di locazione a proprio nome, nell’iscrizione deve figurare presso chi si trova il domicilio legale (indirizzo c/o). Possono fungere da domiciliatario unicamente persone fisiche, persone giuridiche e società in nome collettivo o in accomandita. In questo caso è necessario allegare alla notificazione una dichiarazione secondo la quale il domiciliatario concede alla società un domicilio legale presso di sé (dichiarazione di domiciliazione). Ad esempio:BUONGUSTAIO SAGL, c/o Bianchi SA, Via Cantonale 123, 6512 Giubiasco.

In caso di dubbi l’ufficio del registro di commercio ha la facoltà di richiedere copia del contratto di locazione oppure una prova relativa alla proprietà dell’immobile.

In aggiunta al domicilio legale, se richiesto, possono essere iscritti anche altri indirizzi situati in Svizzera. Un “altro indirizzo” può consistere in un indirizzo situato in un altro comune politico rispetto a quello della sede oppure in una casella postale. Ad esempio:Via Stradone 4, 6900 Lugano oppure Casella postale 456, 6901 Lugano. L’iscrizione di altri indirizzi è utilizzabile in particolare per magazzini, stabilimenti industriali o punti vendita secondari, che non adempiono le condizioni di una succursale. Va precisato che l’iscrizione di un altro indirizzo non sostituisce il domicilio legale.

Sotto la rubrica osservazioni deve essere indicato se la società non esegue una revisione ordinaria e i soci hanno rinunciato alla revisione limitata. Per informazioni in merito si rinvia alla dichiarazione di rinuncia alla revisione limitata (opting-out) che riporta anche i documenti giustificativi necessari.

Per ogni persona da iscrivere deve essere compilato un modulo relativo ai “dati personali”, con l’indicazione del sesso, cognome, nomi (tutti), comune di attinenza (o cittadinanza per i cittadini stranieri) e il comune di domicilio (o località e stato se all’estero). Possono inoltre essere iscritti i titoli accademici Svizzeri o equivalenti se documentanti ed eventuali nomi usuali, vezzeggiativi o nomi d’arte.

Deve essere iscritto almeno un socio (indicare la funzione di socio), il quale può essere una persona fisica o giuridica con l’indicazione del numero e del valore nominale delle quote di cui è proprietario.

Nel caso in cui un ente giuridico è iscritto in qualità di titolare di una funzione (ad esempio quale socio o quale organo di revisione) il modulo relativo ai “dati personali” indicherà: la ditta, il nome o la designazione nella versione iscritta nel registro di commercio; il numero d’identificazione delle imprese; la sede; la funzione.

L’esistenza di enti giuridici svizzeri iscritti nel registro di commercio quali soci o quali organi di revisione è verifica dal registro di commercio al momento dell’iscrizione verificando la banca dati internet www.zefix.ch, gli enti giuridici esteri devono invece provare la loro esistenza mediante un estratto del registro di commercio estero (o documento equivalente) rilasciati dalla competente autorità estera e muniti di Apostille.

Salvo i casi particolari di: successione, divisione ereditaria, regime matrimoniale o procedimento di esecuzione forzata la proprietà è trasferita con un contratto che richiede la forma scritta e contiene le seguenti informazioni.

Nome delle parti e precisa designazione del numero e del valore nominale delle quote (o della quota) sociale trasferita con la precisa dichiarazione della volontà di cedere le quote sociali (è possibile trasferire tutte le quote sociali). Non è invece necessario indicare né la “causa” dell’obbligazione, né il prezzo, né le modalità di pagamento, né le eventuali garanzie (queste indicazioni possono essere concordate separatamente).

Seppure non vi sia alcun obbligo in merito è consigliabile rivolgersi ad un legale per la stesura del contratto.

Il contratto deve inoltre rinviare alle eventuali norme statutarie riguardo: eventuali obblighi di effettuare versamenti suppletivi, eventuali obblighi di fornire prestazioni accessorie, eventuali divieti di concorrenza imposto ai soci, eventuali diritti preferenziali, di prelazione e di compera dei soci o della società e le pene convenzionali.

La cessione delle quote sociali richiede l'approvazione dell'assemblea dei soci (salvo diverse disposizioni degli statuti), l'approvazione avviene con il quorum di almeno due terzi dei voti rappresentati nonché dalla maggioranza assoluta del capitale sociale totale con il quale può essere esercitato il diritto di voto.

Se oltre ai soci vengono iscritte altre persone autorizzate a rappresentare la società, anche i loro dati personali dovranno essere indicati in un modulo aggiuntivo; tali persone dovranno apporre la loro firma sul modulo in segno di accettazione. È inoltre necessario indicare il genere di rappresentanza (diritto di firma oppure procura individuale o collettiva).

Tutti i soci esercitano in comune la gestione della società a meno che non sia diversamente disciplinato dagli statuti (un’indicazione statutaria secondo cui l’assemblea dei soci nomina i gerenti è sufficiente a delegare al principio che l’amministrazione compete collettivamente a tutti i soci).

Almeno un gerente deve poter rappresentare la società e nel caso vi siano più gerenti deve essere nominato un presidente della gerenza. Se lo statuto non disciplina differentemente la nomina del presidente incombe all’assemblea dei soci.

In generale lo statuto prevede che il potere di rappresentanza è stabilito dall'organo di gestione ma in assenza di norme simili ogni gerente è autorizzato a rappresentare la società singolarmente (firma individuale). Sono eccettuale le decisioni che limitano questo potere (ad esempio firma collettiva a due) oppure che delegano questo ad un terzo (direttore). La gerenza è di norma competente per la definizione dell’organizzazione e stabilisce (di regola) i diritti di firma e le eventuali ulteriori persone abilitate a rappresentare la società.

Sono inoltre iscrivibili delle funzioni di direzione (direttore, vicedirettore). In questo caso la società deve disporre di una struttura organizzativa adeguata.

Le società a garanzia limitata devono essere rappresentate da una persona, il cui luogo di residenza si trovi in Svizzera. Questa persona deve avere accesso all’elenco dei soci ed all’elenco degli aventi economicamente diritto. Si tratta di una persona fisica con firma individuale o di più persone fisiche che congiuntamente adempiono il requisito. Tale requisito può essere adempiuto da un amministratore o da un direttore.

Presupponendo che vi sia una struttura organizzativa adeguata e coerente sono iscritte le seguenti funzioni. La funzione è espressa secondo la terminologia giuridica che riguarda la delega della responsabilità amministrativa, mentre la gerarchia dell’organizzazione operativa non è pubblicata.

  • Socio (eventualmente combinabile con la funzione amministrativa “socio e gerente”  o “socio e presidente della gerenza2);
  • Presidente della gerenza;
  • Co-presidente della gerenza (se lo statuto prevede espressamente questa forma di organizzazione, esiste un regolamento d’organizzazione, sono nominati due co-presidenti e vi sono altri membri della gerenza);
  • Gerente;
  • Segretario della gerenza;
  • Direttore, vice-direttore; direttore sostituto;
  • Presidente e membro della direzione (se lo statuto prevede un organo di direzione e sono nominati diversi direttori);

L’assemblea deve anche nominare un organo di revisione esterno (ufficio di revisione) incaricato di verificare annualmente l'esattezza della contabilità e di redigere un rapporto da sottoporre all'assemblea. A determinate condizioni è possibile rinunciare a questa nomina, si rinvia al formulario di opting-out per ulteriori informazioni in merito, l’eventuale notifica di rinuncia alla revisione limitata sarà pubblicata quale osservazione.

I dati personali delle persone iscritte devono essere indicati in un modulo aggiuntivo; tali persone devono apporre la loro firma sul modulo in segno di accettazione. È inoltre necessario indicare il genere di rappresentanza (diritto di firma individuale o collettivo o procura).

La notificazione è firmata da due gerenti, oppure da un gerente con diritto di firma individuale. Le firme delle persone che notificano l’iscrizione devono essere autenticate. Lo stesso vale per le firme delle altre persone autorizzate a rappresentare la società. L’autenticazione delle firme può avvenire direttamente presso l’ufficio del registro di commercio oppure può essere eseguita da un notaio o dal segretario comunale del comune di domicilio. Non è necessario autenticare la firma se è già stata autenticata per il medesimo ente giuridico.

La notificazione può anche essere effettuata direttamente dalle persone interessate in caso: di modifica dei propri dati personali iscritti, di cancellazione della funzione e dei poteri di rappresentanza, di cancellazione del recapito (indirizzo c/o).

Per la modifica dei propri dati personali si producono i due formulari (notifica e modulo dei dati personali). In caso di dimissioni o disdetta (della funzione, del diritto di firma, o del recapito) è necessario comprovare la fine del rapporto giuridico. Di norma devono essere prodotte copia delle dimissioni e copia della ricevuta postale comprovante l’invio. Alternativamente può essere prodotto il verbale dell’assemblea dei soci, dal quale emerge che la stessa ha preso atto delle dimissioni quale gerente, oppure verbale della gerenza che ha preso atto delle dimissioni quale direttore (procuratore…). Se la gerenza è composta da un’unica persona egli deve dare le proprie dimissioni all’assemblea. Egli convocherà un’assemblea conformemente allo statuto ed eventualmente dovrà verbalizzare che la riunione è andata deserta nonostante la regolare convocazione.

Se del caso la dichiarazione di domiciliazione firmata in originale e per ogni persona da iscrivere è necessario allegare copia di un documento d’identità valido (passaporto o carta d’identità).

È inoltre necessario produrre il verbale o l’estratto del verbale dell’assemblea dei soci in merito alla nomina (o la revoca) degli organi, rispettivamente il verbale della gerenza in merito alla nomina della direzione e la designazione delle persone autorizzate a rappresentare la società.

Non è necessario allegare la delibera della gerenza ne il verbale dell’assemblea dei soci se la notifica è firmata da tutti i membri di tale organo rispettivamente da tutti i soci. Le delibere della gerenza e dell’assemblea dei soci possono anche essere prese per iscritto (salvo particolari disposizioni statutarie o di regolamento di organizzazione), purché nessuno richieda la discussione orale.

Il verbale è tenuto dal segretario e firmato dal presidente in esso sono riporti gli interventi ed è riassunto e trascritto il dibattito nei punti essenziali e deve in particolare indicare: il numero, la specie, il valore nominale e la categoria delle quote; la regolare convocazione; le domande di ragguagli e le relative risposte; le dichiarazioni date a verbale dai soci e l’esito delle votazioni e delibere.

Deve inoltre essere prodotto il documento giustificativo inerente il trasferimento di quote che come detto generalmente è un contratto di cessione.