I dati personali delle persone da iscrivere nel registro di commercio devono essere indicati in un modulo aggiuntivo; queste persone devono apporre la loro firma in originale sul modulo in segno di accettazione. È inoltre necessario indicare il genere di rappresentanza (ad es. diritto di firma individuale o collettivo).
All’interno del comune politico della sede (prevista nello statuto) deve essere scelto un domicilio legale (recapito), vale a dire un indirizzo presso il quale la società è raggiungibile con le indicazioni seguenti: via, numero civico, CAP e nome del luogo. Il domicilio legale corrisponde al luogo dove viene svolta l’attività aziendale o l’amministrazione. Una mera cassetta delle lettere o una casella postale non sono sufficienti. Ad esempio:BUONGUSTAIO SA, sede Bellinzona, recapito Via Cantonale 123, 6512 Giubiasco.
Se la società non dispone di un domicilio legale proprio, ovvero non è proprietaria di un immobile o detentrice di un contratto di locazione o sub-locazione a proprio nome, nell’iscrizione deve figurare presso chi si trova il domicilio legale (indirizzo c/o). Possono fungere da domiciliatario unicamente persone fisiche, persone giuridiche e società in nome collettivo o in accomandita. In questo caso è necessario allegare alla notificazione una dichiarazione secondo la quale il domiciliatario concede alla società un domicilio legale presso di sé (dichiarazione di domiciliazione). Ad esempio:BUONGUSTAIO SA, c/o Bianchi SAGL, Via Cantonale 123, 6512 Giubiasco.
In caso di dubbi l’ufficio del registro di commercio ha la facoltà di richiedere copia del contratto di locazione oppure una prova relativa alla proprietà dell’immobile.
In aggiunta al domicilio legale, se richiesto, possono essere iscritti anche altri indirizzi situati in Svizzera. Un “altro indirizzo” può consistere in un indirizzo situato in un altro comune politico rispetto a quello della sede oppure in una casella postale. Ad esempio:via Stradone 4, 6900 Lugano oppure casella postale 456, 6901 Lugano. L’iscrizione di altri indirizzi è utilizzabile in particolare per magazzini, stabilimenti industriali o punti vendita secondari, che non adempiono le condizioni di una succursale. Va precisato che l’iscrizione di un altro indirizzo non sostituisce il domicilio legale.
L’assemblea deve designare almeno un membro del consiglio d’amministrazione. Nel caso vi siano più membri, è imperativo designare un presidente.
Per ogni persona da iscrivere deve essere compilato un modulo relativo ai “dati personali”, con l’indicazione del cognome, nomi (tutti), comune di attinenza (o cittadinanza per i cittadini stranieri) e il comune di domicilio (o località e stato se all’estero). Nel caso in cui un ente giuridico è iscritto in qualità di titolare di una funzione (in particolare quale ufficio di revisione) il modulo relativo ai “dati personali” deve indicare: la ditta o il nome nella versione iscritta nel registro di commercio, il numero d’identificazione delle imprese, la sede e la funzione.
Di norma il consiglio d’amministrazione si costituisce autonomamente e, conformemente allo statuto e ad eventuale regolamento di organizzazione, stabilisce i diritti di firma. Lo statuto può prevedere delle altre disposizioni, ad es. che il presidente è nominato dall’assemblea. In questo caso il consiglio d’amministrazione nomina unicamente il proprio segretario che può essere anche esterno allo stesso. Salvo disposizione contraria dello statuto o del regolamento di organizzazione, ogni membro del consiglio d’amministrazione ha il potere di rappresentare la società. Sono eccettuate le decisioni che limitano questo potere (ad esempio firma collettiva a due) oppure che delegano questo potere ad un singolo membro (delegato) o ad un terzo (direttore). Se i diritti di firma sono previsti in un regolamento d’organizzazione la decisione di assumere il regolamento come pure il regolamento medesimo sono documenti giustificativi.
Il consiglio d’amministrazione è competente per il conferimento del diritto di firma ad altre persone.
Le società anonime devono poter essere rappresentate da una persona domiciliata in Svizzera. Questa persona deve inoltre avere accesso al libro delle azioni. Può trattarsi di una persona con firma individuale oppure di più persone con firma collettiva.
Nel registro di commercio possono essere iscritte le seguenti funzioni:
· Presidente del consiglio d’amministrazione;
· Co-presidente del consiglio d’amministrazione (se lo statuto prevede espressamente questa forma di organizzazione, se esiste un regolamento d’organizzazione, se sono nominati due co-presidenti e vi sono altri membri del consiglio d’amministrazione);
· Vice-presidente del consiglio d’amministrazione;
· Delegato del consiglio d’amministrazione;
· Membro e segretario del consiglio d’amministrazione;
· Segretario (non membro del consiglio d’amministrazione);
· Membro del consiglio d’amministrazione;
· Direttore, direttore sostituto, vice-direttore;
· Presidente e membro della direzione oppure Presidente della direzione/CEO (se lo statuto prevede un organo di direzione e sono nominati diversi membri).
Ad eccezione del caso di rinuncia alla revisione limitata, l’assemblea è tenuta a nominare un organo di revisione esterno (ufficio di revisione) incaricato di verificare annualmente l'esattezza della contabilità e di redigere un rapporto da sottoporre all'assemblea.
La notificazione è firmata da due membri del consiglio d’amministrazione, oppure da un amministratore con diritto di firma individuale. Se non sono già state depositate in precedenza per lo stesso ente giuridico, le firme delle persone che notificano l’iscrizione devono essere autenticate. Lo stesso vale per le firme delle altre persone autorizzate a rappresentare la società. L’autenticazione delle firme può avvenire direttamente presso l’ufficio del registro di commercio oppure può essere eseguita da un notaio o dal segretario comunale del comune di domicilio. Non è necessario autenticare la firma se è già stata autenticata per il medesimo ente giuridico.
La notificazione può anche essere effettuata direttamente dalle persone interessate in caso: di modifica dei propri dati personali iscritti, di cancellazione della funzione e dei poteri di rappresentanza e di cancellazione del recapito (indirizzo c/o).
Per la modifica dei propri dati personali è necessario produrre la notificazione e il modulo dei dati personali. In caso di dimissioni o disdetta (della funzione, del diritto di firma, o del recapito) è necessario comprovare la fine del rapporto giuridico. Di norma devono essere prodotte copia delle dimissioni e copia della ricevuta postale comprovante l’invio. Alternativamente può essere prodotto il verbale dell’assemblea degli azionisti, dal quale emerge che la stessa ha preso atto delle dimissioni quale amministratore, oppure verbale del consiglio d’amministrazione che ha preso atto delle dimissioni quale direttore. Se il consiglio è composto da un amministratore unico egli deve dare le proprie dimissioni all’assemblea. Egli convocherà un’assemblea conformemente allo statuto ed eventualmente dovrà verbalizzare che la riunione è andata deserta nonostante la regolare convocazione.
In caso di iscrizione di una domiciliazione quale recapito, è necessario produrre la dichiarazione di domiciliazione firmata in originale dal domiciliatario.
Per ogni persona da iscrivere è necessario allegare copia di un documento d’identità valido (passaporto o carta d’identità).
È inoltre necessario produrre il verbale o l’estratto del verbale dell’assemblea generale relativo alla nomina (o alla revoca) degli organi, rispettivamente il verbale del consiglio d’amministrazione relativo alla nomina della direzione e la designazione delle altre persone autorizzate a rappresentare la società (vedi esempio).
Non è necessario allegare il verbale del consiglio d’amministrazione se la notificazione è firmata da tutti i membri di tale organo. Le delibere del consiglio d’amministrazione possono anche essere prese (salvo particolari disposizioni statutarie o del regolamento d’organizzazione) nella forma di decisioni scritte (in via circolare), a condizione che nessun membro richieda la discussione orale.
Il verbale dell’assemblea generale deve in particolare indicare: il numero, la specie, il valore nominale e la categoria delle azioni rappresentate dagli azionisti, dagli organi, dai rappresentanti indipendenti e dai rappresentanti depositari; le deliberazioni e i risultati delle nomine; le domande di ragguagli e le relative risposte; le dichiarazioni date a verbale dagli azionisti.
Come il verbale dell’assemblea generale degli azionisti anche il verbale del consiglio di amministrazione contiene le decisioni, le nomine e l’esito delle votazioni oltre a sintetizzare la discussione (è in particolare opportuno annotare opposizioni, voti contrari e informazioni sui conflitti d'interesse). È necessario indicare i presenti e gli assenti ed accertarsi che il consiglio sia stato convocato conformemente allo statuto ed eventualmente al regolamento di amministrazione. Il verbale è firmato dal presidente e dal segretario ed indica inoltre la data, il luogo e l’inizio e la fine della riunione.
