Una succursale rappresenta un’impresa commerciale che dal profilo giuridico costituisce parte integrante di uno stabilimento principale dalla quale dipende, ma che esercita in maniera durevole in propri locali, territorialmente separati da quelli dello stabilimento principale, un’attività equivalente a quella di quest’ultimo e che dispone di una certa indipendenza dal profilo economico e commerciale (conduzione propria). Nel registro di commercio sono pertanto iscritte, oltre alle indicazioni relative alla succursale, anche quelle relative allo stabilimento principale, segnatamente la ditta o il nome, il numero di identificazione (e un rinvio all’autorità di registrazione), la forma giuridica e la sede (compresa la nazione), l’entità e la moneta di un eventuale capitale dello stabilimento principale nonché informazioni sui conferimenti effettuati (ed eventuali informazioni in merito alla sua ripartizioni; numero e tipo delle quote o delle azioni e loro eventuale valore). Queste informazioni devono emergere dall’estratto o dallo statuto estero (vedi cifra 10 Documenti giustificativi).
La ditta della succursale deve corrispondere a quella dello stabilimento principale; il nome o la ditta dello stabilimento principale è riportato integralmente senza modifiche nella ditta della succursale. Oltre a ciò deve essere indicata la sede principale e l’esplicita qualifica di succursale (direttiva sulle ditte e i nomi); ad esempio: l’ente giuridico “Caseificio buongustaio Ltd.” con sede a London (GB) può richiedere l’iscrizione a Bellinzona della succursale "Caseificio buongustaio Ltd., London, succursale di Bellinzona”.
Una succursale non è un’entità giuridica distinta dal suo stabilimento principale per questo motivo il suo scopo corrisponde (almeno parzialmente) a quello della sede principale. Lo scopo della succursale deve inoltre adempiere alle norme svizzere, per questo motivo se lo scopo dello stabilimento principale straniero non adempie le esigenze del diritto svizzero (ad esempio perché generico), uno scopo specifico (limitato) deve essere stabilito e pubblicato. Non può essere formulato in modo più estensivo rispetto a quello della sede principale, inoltre formulazioni di altri sistemi giuridici non possono essere ammesse, ad esempio: “può compiere ogni atto non espressamente escluso.” Lo scopo deve essere formulato in modo chiaro (conciso e fattuale) in modo tale da permettere ai terzi di identificare l’attività svolta. Essi dovranno poter valutare se per un determinato negozio giuridico le persone iscritte hanno la facoltà di impegnare la società, essi non devono essere tratti in inganno riguardo il campo d’attività. Bisogna prestare particolare attenzione che la succursale non è una società, non si può (ad esempio) indicare nello scopo della succursale la possibilità di fusioni con altre imprese o di scissioni. È inoltre necessario che lo scopo sia in relazione con eventuali indicazioni di attività contenute nella ditta: “Caseificio buongustaio Ltd., London, succursale gelateria di Bellinzona”.
Come sede deve essere notificato il comune politico (elenco dei Comuni) all’interno del quale viene esercitata l’impresa. Ad esempio: se l’impresa è esercitata a Giubiasco (che non è un comune politico e fa parte del Comune di Bellinzona) quale sede dovrà essere indicata Bellinzona.
All’interno del Comune politico deve essere scelto un domicilio legale (recapito), vale a dire un indirizzo del luogo della sede presso il quale l’ente giuridico è raggiungibile con le indicazioni seguenti: via, numero civico, CAP e nome del luogo. Il recapito corrisponde al luogo dove viene svolta l’attività aziendale o l’amministrazione. Una casella postale non è sufficiente. Tuttavia, se richiesto, può essere iscritta, in aggiunta al domicilio legale, anche una casella postale. Se la succursale non dispone di un domicilio legale proprio (un immobile di proprietà o un contratto di locazione a proprio nome), nell’iscrizione deve figurare l’indirizzo c/o. In questo caso è necessaria una dichiarazione secondo la quale il domiciliatario concede alla succursale un domicilio legale presso di sé. Ad esempio: “Caseificio buongustaio SA, succursale gelateria di Bellinzona”, sede Bellinzona, recapito Via Cantonale 123, 6512 Giubiasco. Se a tale indirizzo la società non dispone di spazi propri e l’amministrazione è svolta presso la Bianchi SA dovrà essere notificato: Caseificio buongustaio SA, succursale gelateria di Bellinzona, c/o Bianchi SA, Via Cantonale 123, 6512 Giubiasco. Se richiesto, può essere iscritto anche un altro indirizzo: casella postale 456, 6901 Lugano.
Lo stabilimento principale estero deve designare almeno una persona domiciliata in Svizzera abilitata a rappresentare la succursale. Si tratta di una persona fisica con procura o firma individuale o di più persone fisiche che congiuntamente adempiono il requisito (procura o firma collettiva).
La legge e l’ordinanza non prevedono delle regole specifiche concernenti l’iscrizione delle funzioni per le succursali. Sono iscritti di principio unicamente le persone con potere di firma. È tuttavia ammissibile richiedere l’iscrizione di funzioni specifiche quali “capo della succursale”, “direttore della succursale” o “gerente della succursale”. Altre funzioni come “direttore”, “vice-direttore”, “direttore sostituto”, “presidente” e “membro della direzione” sono ipotizzabili. In questo caso il presupposto è che siano nominati differenti direttori e che vi sia una struttura organizzativa adeguata e coerente. La funzione della persona deve essere espressa secondo la terminologia giuridica che riguarda unicamente la delega della responsabilità amministrativa e non è propriamente rilevante la gerarchia dell’organizzazione operativa.
I dati personali delle persone iscritte devono essere indicati in un modulo aggiuntivo; tali persone devono apporre la loro firma sul modulo in segno di accettazione. È inoltre necessario indicare il genere di rappresentanza (diritto di firma oppure procura individuale o collettiva).
La notificazione è firmata da una persona autorizzata a firmare iscritta nel registro di commercio presso la sede principale o la sede della succursale. Le firme delle persone che notificano l’iscrizione devono essere autenticate. Lo stesso vale per le firme delle altre persone autorizzate a rappresentare la succursale. L’autenticazione delle firme può avvenire direttamente presso l’ufficio del registro di commercio oppure può essere eseguita da un notaio o dal segretario comunale del comune di domicilio.
La notificazione può essere effettuata direttamente dalle persone interessate in caso: di modifica dei propri dati personali iscritti, di cancellazione della funzione e dei poteri di rappresentanza, di cancellazione del recapito (indirizzo c/o). Per la modifica dei propri dati personali si producono i due formulari (notifica e modulo dei dati personali). In caso di dimissioni o disdetta (della funzione, del diritto di firma, o del recapito) è necessario comprovare la fine del rapporto giuridico. Di norma devono essere prodotte copia delle dimissioni e copia della ricevuta postale comprovante l’invio, la lettera di dimissioni sarà indirizzata al domicilio legale dello stabilimento principale.
Unitamente alla notificazione con le modifiche da iscrivere, è necessario produrre un estratto autenticato aggiornato del registro di commercio dello stabilimento principale, una copia autenticata dello statuto in vigore. In caso di modifica dei dati della succursale (ditta, sede e domicilio legale, scopo, persone iscritte) è inoltre necessario produrre il verbale o l’estratto del verbale dell’organo dello stabilimento principale dal quale emerge la modifica richiesta (ad es. la designazione delle persone autorizzate a rappresentare la succursale con il relativo genere di rappresentanza o la revoca di quelle iscritte nel registro di commercio).
Per i documenti in lingua straniera va presentata una traduzione. Sono ammesse solo le traduzioni effettuate da traduttori qualificati (ad es. traduttori ufficiali, interpreti diplomati, traduttori ammessi presso un Tribunale svizzero, persone in possesso di diploma universitario nella relativa lingua, titolari di un diploma di formazione linguistica riconosciuto). Il traduttore deve attestare che la traduzione corrisponde fedelmente al testo in lingua straniera ed appone la sua firma riportando i suoi dati anagrafici e la sua qualifica (nome, cognome, professione e qualifica, attinenza o nazionalità per i cittadini stranieri e domicilio): la sua firma deve essere autenticata.
Gli atti pubblici e le legalizzazioni effettuate da autorità estere devono essere munite della Apostille (Convenzione dell’Aia del 5 ottobre 1961) oppure, per gli stati esteri che non hanno sottoscritto la Convezione, certificate dalle competenti rappresentanze diplomatiche o consolari svizzere (con riserva di eventuali regolamenti speciali a carattere internazionale).
